法治是最好的营商环境,一直以来,鄢陵县人民法院围绕优化法治化营商环境,充分发挥司法审判职能,谋实策、出实招、办实事,为激发市场主体活力、促进社会诚信建设、优化法治化营商环境提供强有力的司法保障。现选取本院优化营商环境典型案例陆续进行公开发布。
公司董事监事滥用自身权利
怠于履行职责
可能侵害到其他股东的利益
原告张某与被告某公司、第三人田某
请求变更公司登记纠纷一案
被告某公司为有限责任公司(自然人投资或控股),其中第三人田某认缴出资240万元,持股30%,并担任公司执行董事、总经理、法定代表人,原告张某认缴出资160万元,持股20%;其他股东共占50%公司不设监事会,聘请贾某担任公司监事。被告某公司章程规定,定期和临时召开股东大会的程序、原则和需要股东会议决议的内容,2023年9月5日,原告张某主持召开临时股东会会议,会议形成免去第三人田某职务,变更法人为原告张某等决议。2023年9月6日,原告张某向被告某公司发出公司变更登记通知,被告公司收到通知后,拒不履行股东会决议,同时因第三人田某系公司原执行董事、总经理、法定代表人,客观上公司已经无法完成变更登记、备案及公章移交等事项。原告为维护公司和股东的合法权益,诉至法院,请判如所请。
鄢陵县人民法院审理后认为:设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本案中,原告张某提议召开临时股东会,已于会议召开十五日前通知全体股东,执行董事第三人田某及监事贾某不履行召集股东会会议职责,原告张某(持股20%)代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持,原告张某依据公司章程规定提议并主持召开临时股东会议,形成股东会决议,该股东会决议征得了占公司 55%表决权股东的同意,会议召集程序、表决方式合法所作的会议决议不违反被告某公司章程及相关法律规定,会议决议内容合法有效。该股东会会议决议一经作出,即对被告某公司及全体股东具有法律约束力。被告某公司应当按照会议决议向公司登记机关履行变更登记和备案义务,第三人田某作为被告某公司的执行董事、法定代表人应予以协助、配合。
公司是重要的社会主义市场经济主体,数量庞大,内部治理结构复杂,对外交易频繁。妥善处理与公司有关纠纷,不仅能帮助各方权利明确自身权利和义务,还能够激发公司内生动力和外部潜能,为经济高质量发展提供有力司法保障。
本案系请求变更公司登记纠纷,《公司法》规定公司法定代表人变更,应当办理变更登记,足以说明在公司经营过程中,公司登记是一项非常重要的事项。公司登记不仅关乎公司的自身信誉,也关乎股东、公司债权人等相关人员的切身利益,如果公司董事监事滥用自身权利,怠于履行职责,很有可能侵害到其他股东的利益,本案人民法院,结合立法本意,多角度、多维度对法条进行把握、理解、适用,依法认定股东会决议合法有效,妥善地保护了公司、股东等主体的相关权益,维护市场交易秩序,对于营造市场化、法治化营商环境亦具有积极意义。
审慎适用强制措施
快速高效执结案件
最大限度保护企业各方利益
某混凝土有限公司与某建材
公司买卖合同纠纷一案
某混凝土有限公司与某建材公司买卖合同纠纷一案,在案件审理过程中经鄢陵县人民法院主持调解,双方于2022年10月11日自愿达成和解协议:被告某建材公司偿还原告某混凝土有限公司砂浆款345372元,分三次在2023年底前付清。若逾期,原告某混凝土有限公司可对剩余款项一次性申请执行。调解协议生效后,被告某建材公司未按约定履行还款义务。某混凝土有限公司依据已发生效力的民事调解书,向鄢陵县人民法院申请执行,要求被执行人某建材公司偿还货款及逾期利息。
案件立案执行后,鄢陵县人民法院依法向被执行人发出执行通知书、报告财产令、被执行人风险告知书等相关法律文书,要求其履行生效法律文书所确定的义务。并立即对被执行人某建材公司名下的财产状况进行了调查,对其账户采取了冻结措施。被执行人得知被采取一系列强制措施后,执行法官及时与对被执行人负责人取得联系,释法明理,讲明拒不履行生效判决文书的法律后果,并组织双方当事人通过电话进行调解,通过法官的耐心解释和利害分析,迫于执行强制措施的威慑,被执行人当即表示积极筹款,及时偿还该笔欠款,同时请求对其公司账户解除冻结,在得到申请执行人的同意和申请后,执行法官当即对被执行人的账户予以解除冻结措施。在解除强制措施后第二天,申请执行人即与执行法官联系,被执行人已经偿还全部货款及逾期利息和案件受理费,案件得以圆满执结,并对执行局的执行效率给与肯定。
鄢陵县人民法院充分发挥职能作用,善意、文明、规范执行、依法公正、平等保护案件各方当事人的合法权益,审慎采取执行措施,找准双方利益平衡点,避免过度执行,提高执行效率,尽量减小对涉案企业的影响,努力为地方营造良好的法治化营商环境。本案执行过程中涉及到本地及外地企业,执行法官并没有因为被执行人为本地企业而对其开绿灯,正是因为秉持善意、文明、规范执行、依法公正、平等保护案件各方当事人的合法权益的理念,灵活采取执行措施,并积极对双方当事人进行沟通协调,才使得案件短期内得以圆满执结,同时保护了双方当事人的最大权益,也给外地企业留下了本地司法保障营商环境的良好印象,促进本地营商环境的发展。